在这部电影中,年轻有为的广告设计师卢家耀(梁家辉饰)因为一次阻止不良分子寻衅滋事而被判服刑三年。在监狱里,他因为直率的个性得罪了黑帮老大,遭受欺凌。幸运的是,老囚犯钟天正(周润发饰)看不过去,帮助他脱离困境,两人结成了患难之交。钟天正原本有一个完整的家庭,但由于嗜赌成性误杀了妻子,进入监狱后,他后悔不已,决心在出狱后重新做人。然而,在为卢家耀出头之后,他得罪了典狱长(张耀扬饰)这位心狠手辣的人物,为了生存,他不得不卷入狱中的恶势力,处处受到压迫。在走投无路的情况下,他放弃了“能忍则忍”的原则,决定以暴制暴。
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