这个故事发生在上世纪20年代。著名新闻记者潘赞化(胡军饰)在安徽芜湖偶遇青楼女子三宝玉良(李嘉欣饰),他们结合在一起,玉良为了感谢潘赞化的知遇之恩,改名为潘玉良。回到上海后,玉良结识了很多艺术家,并开始迷上了绘画。然而,由于她是妓女身份,美术学院拒绝了她的入学申请。画界权威刘海栗却坚持将玉良招入美术学院,从此,玉良踏上了艺术之路。为了支持玉良的绘画事业,好友奥米(伊能静饰)勇敢地站出来做人体模特,这一举动在上海引起了轩然大波。为了学习西洋画的真谛,玉良前往法国留学,但是田守信(刘烨饰)和奥米的出现打乱了她平静的心,不久后,她决定回到上海。玉良将西洋画的技巧融入中国画,创作出独特的作品,受到人们的赞叹。然而,现实社会的丑恶和欺骗又一次伤害了她的心灵……
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