故事发生在1930年代的上海。二十年前,一场家族的恩怨铸就了将来的悲喜人生。随着时间的流逝,当年从襁褓中被分离的杨慕初和杨慕次兄弟,如今分别成为一名著名的医生和加入中共地下党的留学生。慕初曾在英国参加名为“雷霆”的科学研究计划,而此时日军正在上海秘密研制一种可怕的细菌武器,一旦成功,将对人类造成巨大的伤害。国民党军统局和中共地下党都得知了日军的阴谋,双方决定不能让其得逞。在中国潜伏多年的日军间谍徐玉真(李颖饰)策划了二十多年前杨家家族的悲惨事件,如今他又要重演这一阴谋。杨兄弟从最开始的误解和猜忌,逐渐成为共同抗击敌人的战友……
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