在电影《英雄本色2》的上集的末尾,雷洛遇见了当年被他误杀的阿霞,并见到了自己的儿子雷用贤。原来阿霞当年被亲戚带到了东莞,逃过了大火,后来生下了雷用贤。雷洛感到非常愧对母子俩,决定纳阿霞为妾。但是港英政府宣布废除大清律例,执行一夫一妻制,阿霞无奈之下带着儿子离开了。十多年过去了,一家人再次相聚。雷洛已经成为总华探长,拥有巨额财富,但也引来了许多危险。阿霞在海外艰苦生活,供养儿子读书,但身染重病。雷用贤大学毕业后被廉政公署录用,对父亲的所作所为深恶痛绝。阿霞病危,雷洛受伤前往医院探望,仇家也找上门来。雷用贤见父亲处境危险,内心也展开了激烈的挣扎。
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